Cuándo un desacuerdo entre socios pone en riesgo la continuidad de una empresa
Redacción LGN
La respuesta depende de los estatutos, la evidencia y los plazos que siguen corriendo mientras se negocia
Un conflicto entre socios puede comenzar con una diferencia razonable sobre utilidades, inversión o administración.
El riesgo aparece cuando la discusión bloquea pagos, impide acceder a información, produce decisiones sin convocatoria o lleva a uno de los socios a disponer de recursos como si fueran propios. En ese momento, el problema deja de ser personal y afecta a la sociedad, sus trabajadores, sus clientes y sus acreedores.
La reacción más ruidosa no suele ser la más útil. Suspender accesos, retirar dinero, desconocer al representante legal o convocar una reunión improvisada puede agravar la responsabilidad de quien intenta protegerse.
La primera tarea consiste en identificar qué ocurrió, qué órgano tenía la facultad de decidir y qué plazo puede estar corriendo.
Las señales que exigen actuar tempranoNo todo desacuerdo justifica una demanda. Algunas diferencias pueden resolverse al aclarar funciones, mejorar la información o pactar una salida.
Pero existen señales que requieren una revisión inmediata: transferencias sin soporte, contratos con partes relacionadas, negativa reiterada a entregar información, convocatorias irregulares, alteraciones de actas, exclusión de un socio de decisiones, uso personal de activos o decisiones de mayoría que producen un beneficio particular injustificado.
También hay riesgo cuando la sociedad deja de operar porque dos grupos con igual participación bloquean las decisiones. La parálisis puede impedir renovar contratos, atender obligaciones o aprobar estados financieros. En esos casos, la estrategia debe proteger la empresa mientras se resuelve la relación entre los socios.
El expediente del conflicto empieza por los documentosLos estatutos, sus reformas, el certificado de existencia y representación legal, el libro de accionistas, las actas y los acuerdos de accionistas forman el núcleo de la revisión.
Deben añadirse correos, mensajes, informes financieros, comprobantes, contratos y solicitudes de información. La evidencia debe obtenerse de manera legítima; ser socio no autoriza a ingresar a cuentas personales o a sistemas restringidos.
En una sociedad por acciones simplificada, los estatutos tienen un peso especial porque la Ley 1258 de 2008 permite definir con amplitud la estructura y las reglas de funcionamiento. Dos SAS con la misma actividad pueden tener mayorías, restricciones de transferencia y órganos distintos. Por eso, una respuesta basada únicamente en el porcentaje de participación puede ser equivocada.
El acuerdo de accionistas puede cambiar la estrategia
Un acuerdo puede regular el sentido del voto, la compra o venta de acciones, la representación, las restricciones a la transferencia o mecanismos para resolver bloqueos.
En las SAS, el artículo 24 de la Ley 1258 prevé efectos específicos cuando el acuerdo cumple sus condiciones y se deposita en las oficinas de administración. La ley también contempla la ejecución específica de obligaciones pactadas en estos acuerdos.
El acuerdo no sustituye los estatutos. Los dos documentos deben leerse de manera coordinada, junto con las reglas legales aplicables. También debe comprobarse quiénes lo firmaron, su vigencia y si la obligación discutida fue redactada de forma exigible.
La evaluación de los conflictos entre socios en Colombia requiere separar la inconformidad comercial de una posible infracción legal o estatutaria. Esa distinción define si conviene negociar, convocar correctamente al máximo órgano social, ejercer el derecho de inspección, solicitar una medida o iniciar un proceso societario.
El derecho de información tiene alcance y límitesEl derecho de inspección permite a los asociados examinar libros y papeles de la sociedad para conocer su situación administrativa, financiera, contable y jurídica, en los términos de la ley, el tipo societario y los estatutos. No es un acceso ilimitado a cualquier dato. La Ley 222 de 1995 excluye documentos sobre secretos industriales o información que pueda utilizarse en detrimento de la sociedad.
La solicitud debe formularse por un medio que deje constancia, identificar la información y respetar las condiciones aplicables. La administración, por su parte, no debería utilizar la confidencialidad como una respuesta genérica para impedir todo examen. La Superintendencia de Sociedades puede resolver controversias relacionadas con este derecho en los casos de su competencia.
Las reuniones y las actas pueden decidir el casoUna decisión social debe respetar las reglas de convocatoria, domicilio, quórum, mayorías y competencia del órgano. El acta debe registrar la reunión y permitir verificar cómo se adoptó la decisión. Si un socio no está de acuerdo, conviene solicitar que su voto, oposición y petición de información queden consignados.
No toda irregularidad produce la misma consecuencia. El Código de Comercio distingue entre ineficacia, nulidad e inoponibilidad en función del defecto. La calificación exige revisar la regla violada y el tipo de decisión. Declarar por cuenta propia que un acta no vale puede dejar a la sociedad en una situación más confusa; la respuesta debe seguir el mecanismo correspondiente.
El artículo 382 del Código General del Proceso establece que la demanda de impugnación contra actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios u otros órganos directivos de personas jurídicas privadas debe proponerse dentro de los dos meses siguientes al acto. Si la decisión está sujeta a registro, el término se cuenta desde la inscripción. La demanda se dirige contra la entidad.
Este término de caducidad obliga a revisar el calendario desde el inicio. Negociar puede ser conveniente, pero no debe hacerse ignorando un plazo. También debe comprobarse si la conciliación es requisito de procedibilidad y qué efecto produce sobre el término en el caso concreto. El Ministerio de Justicia recomienda intentar una solución conciliada y la Superintendencia de Sociedades cuenta con un centro que atiende conflictos societarios.
Cuando se impugna una decisión puede solicitarse la suspensión provisional de sus efectos si se cumplen las condiciones legales y se presta la caución fijada. Esa medida no se concede automáticamente. La solicitud debe explicar la violación invocada y aportar elementos que permitan valorar el riesgo.
Negociar no significa renunciar a la evidenciaUna negociación útil identifica el problema y las alternativas. Puede incluir un protocolo temporal de pagos, una auditoría, el nombramiento de un gerente independiente, la compra de una participación, un mecanismo de valoración o una reforma a las reglas de gobierno. Los compromisos deben quedar por escrito y ser compatibles con las competencias de los órganos sociales.
La conciliación ofrece un espacio formal para construir un acuerdo con la intervención de un tercero. El arbitraje puede ser aplicable si existe un pacto válido. La jurisdicción de la Superintendencia de Sociedades conoce, entre otros asuntos y en los casos previstos por la ley, controversias societarias, cumplimiento de acuerdos de accionistas e impugnación de decisiones. Elegir la vía requiere revisar estatutos, cláusulas compromisorias, pretensiones y competencia.
La salida de un socio no se impone por una diferencia personalEl hecho de que se pierda la confianza no autoriza a expulsar a un socio ni a quitarle sus derechos. Debe existir una base legal o estatutaria y seguirse el procedimiento correspondiente. En ocasiones la salida puede negociarse mediante compraventa, derecho de preferencia, opción o acuerdo de retiro. La valoración de la participación y la forma de pago suelen ser tan importantes como la decisión de separarse.
La misma prudencia se aplica al socio mayoritario. Tener más votos no permite actuar en beneficio propio en perjuicio injustificado de la sociedad o de otros asociados. La Ley 1258 contempla el abuso del derecho de voto en las SAS y prevé acciones para controvertirlo.
Un plan de actuación protege la empresa- Conservar actas convocatorias contratos soportes financieros y comunicaciones.
- Revisar estatutos acuerdos de accionistas y facultades de los administradores.
- Identificar decisiones impugnables y calcular los términos desde la fecha correcta.
- Evitar retiros bloqueos o accesos a información que no tengan respaldo jurídico.
- Separar las medidas para proteger la operación de la discusión sobre la salida de un socio.
El objetivo no siempre es ganar una disputa. A veces consiste en preservar la compañía, detener una decisión irregular o construir una salida que no destruya el valor creado. Esa posibilidad aumenta cuando los socios actúan antes de que se pierda la evidencia y antes de que venza el plazo que permitía una solución jurídica.
Experiencia profesional en conflictos entre sociosMauricio Castro Orjuela dirige el área comercial de Abogados Bogotá. Es abogado y politólogo de la Universidad de los Andes, tiene un MBA y una Maestría en Propiedad Intelectual, y está certificado como conciliador empresarial por la Cámara de Comercio de Bogotá. Cuenta con más de quince años de experiencia en derecho comercial, contratos, sociedades y conflictos entre socios. Conozca su trayectoria profesional.
Fuentes oficialesLey 1258 de 2008 sobre sociedades por acciones simplificadas
Ley 222 de 1995 sobre administradores y derecho de inspección
Código General del Proceso artículo 382
Ministerio de Justicia guía sobre conflictos entre socios
Superintendencia de Sociedades guía de litigio societario
Contenido informativo general elaborado con fuentes oficiales consultadas en noviembre de 2026. Los estatutos, el tipo de sociedad, los hechos y los términos del caso pueden modificar la estrategia y la autoridad competente.